大连冷冻机股份有限公司董事会议事规则与治理准则

大连冷冻机股份有限公司董事会议事规则与治理准则

（2005年度股东大会审议通过）

 

目    录

 

第一章 总则

第二章 董事会的性质和职权

第三章 董事会议召开的条件

第四章 董事会议的召集

第五章 董事会议的议事内容

第六章 董事会议的议事程序

第七章 董事会议的决议

第八章 董事会议的会议记录

第九章 董事会议决议的执行和信息披露规定

第十章 董事会的组成及董事选择标准

第十一章 董事的业绩评估

第十二章 附则

 

 

    第一章 总则 

    第一条 为规范大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《大连冷冻机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的有关法规，制定本规则。 　　

    第二条 董事会作为公司分散的所有权的代理人、法人财产的代表人及公司常设的决策机构，对公司资产的运作及增值负责，是公司治理结构的核心，肩负着公司发展的使命。 

    第二章 董事会的性质和职权 

    第三条 董事会是股东大会的常设执行机构，向股东大会负责。 　　

    第四条 董事会依据公司章程规定的职权范围行使职权。 

    第五条 董事会代表公司的所有者持续、成功地进行企业经营，并确保通过董事会选择的管理方式获得长期最优化的财务回报，增加股东的投资回报。 

    第六条 董事会有责任保证公司经理层不论是在顺境还是在逆境中都能认真地履行其职责；有责任定期地对经理层的政策与决策，包括对公司战略、规划、计划实施的有效性进行监控。 

    第三章 董事会议召开的条件 

    第七条 董事会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开三次。 

    第八条 下列情况下，董事会应在十个工作日内召开临时会议：（一）董事长认为有必要时； 

    （二）占董事总人数三分之一以上的董事提议时； 

    （三）公司总经理提议时； 

    （四）公司监事会要求时； 

    （五）二分之一以上独立董事提议时； 

    （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 

    第九条 如有第八条第（二）、（三）、（四）款规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或其他董事代其召集临时董事会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 

    第十条 董事会会议必须有半数以上的董事出席方能召开。 

    第十一条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 

    第四章 董事会议的召集 

    第十二条 董事会会议由董事长召集。每次会议应当于会议召开十天以前书面通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，应当于会议召开五天以前书面通知全体董事和监事。 

    第十三条 召开董事会议的通知应载明会议的日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 

    第十四条 董事会定期会议和临时会议的通知方式和通知时限在全体董事书面同意的情况下不受本规则第十二条的限制。 

    第十五条 除非经董事会三分之二以上董事同意在其他地点举行董事会会议，会议应在公司住所举行。 

    第五章 董事会议的议事内容 

    第十六条 公司章程第六章第6.8条所列内容均为董事会议的议事范围。 

    第十七条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施： 

    （一）重大兼并、收购及资产重组事项； 

    （二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项； 

    （三）公司董事会工作报告； 

    （四）公司的年度财务预算方案、决算方案； 

    （五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 

    （六）公司增加或者减少注册资本方案； 

    （七）发行公司债券方案； 

    （八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案； 

    （九）修改公司章程方案； 

    （十）公司聘用、解聘会计师事务所方案； 

    （十一）公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案； 

     第十八条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施： 

    （一）在股东大会授权范围内的风险投资； 

    （二）决定公司内部管理机构的设置； 

    （三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 

    （四）制订公司的基本管理制度； 

    （五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价； 

    （六）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案。 　　 

    （七）法律、法规或公司章程规定的其他事项。 　　

    第十九条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。 

    第六章 董事会议的议事程序 

    第二十条 董事会会议由董事长召集主持。董事长不能履行其职权时，由董事长授权副董事长或其他董事主持，或按公司章程有关规定产生。 

    第二十一条 董事长和董事因故不能参加会议可书面委托其他董事作为代理人参加会议并表决。委托书应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 　　

    第二十二条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。 

    第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 　　

    第二十四条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 　　

    第二十五条 列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 

    第二十六条 董事会就本规则第十七条第（一）款和第十八条第（一）款有关重大项目投资及兼并、收购和资产重组事项进行决议时，须有有关专家或专业人员的评审意见。 　　

    第二十七条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计的净资产值的5％的关联交易）应由二分之一以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为判断依据。 

    第七章 董事会议的决议 

    第二十八条 董事会决议的表决方式为举手表决，必要时可投票表决。每位董事享有一票表决权。 

    第二十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 

    第三十条 董事会可不需召集会议而通过书面决议，但此等决议应由全体董事传阅并签署。书面决议应于最后一名董事签署之日开始生效。书面决议与其它董事会通过的决议具有同等效力。 　　

    第三十一条 董事会的决议如果违反公司法和其他有关法规、违反公司章程和本规则，致使公司遭受严重经济损失的，在决议上签字同意的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 

    第八章 董事会议的会议记录 

    第三十二条 董事会会议记录的内容包括会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名、委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓名、会议的议程、董事发言要点以及对每一审议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）等。全部记录应由出席会议的董事（包括未出席董事委托的代理人）、董事会秘书和记录人签字后作为公司档案由董事会秘书保存，且十年内不得销毁。 

    第三十三条 出席会议的董事有要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载的权利。 

    第九章 董事会议决议的执行和信息披露规定 

    第三十四条 董事会议召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。 

    第三十五条 董事会议决议由公司总经理组织班子全体成员贯彻落实，总经理就执行情况及时向董事长汇报。董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 

    第十章 董事会的组成及董事选择标准 

    第三十六条 董事会作为合议制的常设决策机构，为确保能够全面、正确和充分有效地履行自己的使命和职责，其应具备以下核心能力，并确保每位董事至少应在一个领域内贡献其知识、阅历和技能： 

    （一）会计、财务知识和技能； 

    （二）管理知识和技能； 

    （三）制冷空调行业专业知识； 

    （四）判断、决策能力； 

    （五）危机处理能力； 

    （六）国际经营能力； 

    （七）领导才能； 

    （八）战略管理能力。 

    第三十七条 董事应符合以下任职标准： 

    （一）具有坚定正确的理想、信念，能解放思想，不断更新观念，与时俱进，有不断创新能力； 

    （二）为人正直，有较高的职业道德和社会道德水准，有很强的责任感和使命感，在董事会的议事中，能做到客观、公正、率直，并保持判断的独立性； 

    （三）有较丰富的阅历，掌握必备的财务知识和某一专业的知识和技能，并能在董事会的议事中得以充分利用； 

    （四）有较强的判断力和敏锐性，有能力对公司的战略、规划和关键问题做出明智的判断、评价，有能力对公司经理层的业绩做出正确评估，有能力对公司的财务报告和运营报告进行评估，对变化的外部环境、技术、市场以及趋势和机会具有高度的敏感性和警觉性； 

    （五）有较强的团队合作精神，在强调判断上的独立性的同时，董事必须具备与其他董事会同事共事的能力； 

    （六）董事应当与整个公司及股东的利益无原则上的冲突； 

    （七）董事必须承诺并确保能够有足够的时间用于研究董事职责内的问题； 

    （八）独立董事必须是未在公司关联企业任职，也未在同行业其他企业担任高层管理职务的制冷、空调行业或财税金融业的专家。 

    第十一章 董事的业绩评估 

     第三十八条 为促进公司董事会工作的有效性，增强董事的责任感，形成激励与约束机制，决定建立董事年度业绩评估制度。 

     第三十九条 对董事的业绩评估在每个会计年度结束后的九十天内完成。 

    第四十条 董事业绩评估由监事会负责组织，并按以下规则和程序进行： 

    （一）董事业绩评估，采取董事自我评估、相互评估与监事会评估相结合的方法； 

    （二）有关评估标准，由监事会会同董事会制订。评估结论应根据评估综合得分的高低划分成优秀、称职、基本称职和不称职四个档次； 

    （三）评估结论由监事会按评估标准的规定做出，并向董事会及董事本人通报； 

    （四）董事应在接到监事会评估结论后一个月内制订个人业绩改进措施以回应监事会，并确保措施的有效实施； 

    （五）董事不制订业绩改进措施，或评估结论认为董事已不称职时，监事会书面提出规劝董事提出辞呈的意见书，董事辞呈报董事会审议、股东大会批准； 

    （六）董事不按监事会的规劝意见提出辞呈时，监事会可提出罢免建议，由董事会审议、股东大会批准； 

    （七）董事在当届任期内，三次评估结论均为基本称职时，不得作为下届董事候选人向股东大会推荐。 

    第十二章 附则 

    第四十一条 本规则经股东大会审议批准后实施。 　　

    第四十二条 本规则由董事会负责解释。